“紧固件小巨人”宇星股份108北交所过会(第729篇)-吾攀升
来源：乐鱼体育官方首页 发布时间：2024-10-01 00:52:50北交所1.08上会通过：(通用设备制造业）宇星紧固件（嘉兴）股份有限公司
注1：以上数字和相关信息均来自宇星紧固件（嘉兴）股份有限公司最新的招股说明书（申报稿）和最新的问询与回复文件
2.沈家华，1958 年 12 月生，高中学历，历任海塘乡电影队放映员；任海盐螺帽总厂二分厂销售科长；任海盐螺帽总厂厂长；任宇星螺帽执行董事、总经理；2019 年 12 月至今，担任宇星股份董事长。
3.公司的技术创新成果受到广泛认可，2019 年被评为第一批国家级专精特新“小巨人”企业（全国仅 248 家），2022 年被列为建议支持的国家级专精特新“小巨人”企业（第三批第一年），连续多年被认定为高新技术企业，荣获“国家紧固件协会副会长单位”、“浙江省紧固件协会会长单位”、“浙江省名牌产品”、“浙江省著名商标”等多项荣誉。
4.。公司是工信部评选的第一批专精特新“小巨人”企业，是全国紧固件标准化技术委员会委员单位。
5.报告期内公司资产负债率在18%左右；研发投入3%左右。公司最近一期经营活动产生的现金流量净额为负。
宇星股份长期致力于螺母系列新产品的研发、生产和销售，除提供标准化商品紧固件外，主要为风电产业、汽车工业和工程机械行业等下游应行业的客户提供中高端螺母产品。
发行保荐人(亦为主承销商)：安信证券股份有限公司；律师事务所：上海市锦天城律师事务所;会计师事务所:中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
上述项目总投资31,756.74万元，预计使用募集资金合计29,000.00万元。在本次募集资金到位前，企业能根据实际情况，使用自筹资金对上述项目进行先期投入，待募集资金到位后用募集资金置换已投入上述项目的自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。
若本次公开发行实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能够满足上述项目的全部资金需求，不足部分将由公司自筹解决。若这次募集资金净额超过上述项目的全部资金需求，剩余资金将用于补充与公司主要营业业务相关的营运资金。
公司已依据相关法律法规建立了募集资金管理制度，本次公司广泛征集资金存储放置于董事会开立的专户集中管理，做到专款专用。
2020年-2022年公司应收账款周转率分别是3.98次/年、3.90次/年和4.13次/年，（即平均91天收回应收账款）
2020年-2022年公司存货周转率分别是3.66次/年、3.03次/年和2.70次/年（即从取得存货到销售为止平均118天）
公司成立于 2001 年，自成立以来始终专注于螺母系列新产品的研发、生产及销售。公司十分重视技术创新，自主研发了无酸环保除锈技术、高强度表面处理技术、冷镦一次成型技术等多项核心技术，并获得多项知识产权。公司共拥有专利 68 项，其中发明专利 14 项，实用新型专利 54 项。
经过多年发展经营，公司是国内紧固件行业专注生产螺母品种规格齐全、生产规模较大的有突出贡献的公司之一。公司是工信部评选的第一批专精特新“小巨人”企业，是全国紧固件标准化技术委员会委员单位、国家紧固件行业副会长单位、浙江省紧固件行业协会会长单位，参与了 11 项国家标准和 3 项浙江制造团体标准的起草。
公司产品品种丰富并且严格把控产品质量，坚持采用优质的钢材和先进的冷镦工艺，产品已通过 ISO:9001 质量体系认证、CE 认证、汽车行业质量管理体系认证，能生产多个国家标准的异型螺母，产品品种达到两万余种，公司生产的螺母其性能达到ISO898.2 标准中 10 级要求，防松性能达到 TB/T3019 规定要求，公司产品品种丰富且质量过硬，获得了市场的肯定。
报告期内，公司研发费用分别 1,254.65 万元、1,514.02 万元、1,617.49 万元和560.63 万元，占据营业收入比例分别为 3.06%、3.33%、3.54%和 3.02%。发行人始终重视技术研发与创新，随着业务规模的增长研发费用和研发费用率均呈上涨趋势。报告期内发行人研发投入与营业收入的比例关系如下：
公司研发费用主要由职工薪酬、直接材料和折旧与摊销构成。公司一直非常重视技术研发与创新，随着业务规模的增长，研发投入及研发费用率稳步增长。公司深耕螺母领域，通过持续的研发投入来不断积累产品种类、质量优势和工艺技术优势，提高产品竞争力，与公司的发展规模相符。
发行人本次发行选择的具体上市标准为《北京证券交易所股票上市规则（试行）》之“（一）预计市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2,500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%”。
报告期内公司销售模式全部为直销。分销售区域来看，内销客户主要分布在江浙沪、山东等地；外销客户主要分布在欧洲、美国等国家和区域。分客户性质来看，下游客户包括贸易商和生产商。发行人贸易商客户主要为国际大型紧固件贸易公司，发行人通过贸易商客户将自身的产品销往北美洲、欧洲等多个国际区域，覆盖了一般机械、家电装配、光伏、公路多个行业；发行人生产商客户主要为风电、工程机械和汽车行业的一级供应商，相关客户采购公司产品并将其与自身生产的产品进行配套组合销售给下游终端客户。
公司在行业内具有一定的规模和获得良好的口碑，形成了较强的市场竞争力。公司销售部门通过积极参加国内外订货会、展览会接触客户并通过合同谈判等方式积极获取项目。
公司与客户签订销售合同时，主要采取两种合同方式：一种是先与客户确定采购意向，包括供货品种和大致的年供货量，再与客户签订框架合同，合同期限一般为一年。具体生产时由客户根据需求通过电话、邮件、传真等方式下达订单，公司根据客户提供的出货计划下发生产任务书并由生产部门组织生产和安排仓库出货。另外一种是直接接收到客户的订单，公司对订单进行评审，双方签订合同后，通知生产部安排生产，最后根据合同或者客户的要求安排出货。
根据申报材料，报告期各期末，公司存货账面价值分别为9,193.38万元、14,250.23万元、11,865.55万元，占流动资产的占比分别是 34.87%、45.02%、34.77%，公司存货金额较大且占流动资产的比例较高。存货周转率分别为 3.66、3.03、2.70，年年在下降。库存商品存在计提 563.26万元减值，同期转回/转销240.25万元的情况。
请发行人说明：库龄计算方式，补充列示期末各类存货的库龄及对应的存货减值准备金额，说明报告期是不是真的存在退换货、产品质量纠纷、残次产品等情况，说明存货价值是不是真的存在较大的减值风险，说明库龄 1 年以上存货的具体内容与形成原因。
发行人说明：库龄计算方式，补充列示期末各类存货的库龄及对应的存货减值准备金额，说明报告期是否存在退换货、产品质量纠纷、残次产品等情况，说明存货价值是否存在比较大的减值风险，说明库龄 1 年以上存货的详细的细节内容与形成原因。
公司采用先进先出法作为存货库龄的计算原则，并采用成本与可变现净值孰低计量存货跌价情况。
公司存在库龄超过 1 年的存货原因见下：（1）为实现用户订单需求及备货需求，公司设置部分安全库存；（2）公司主体业务模式为按照客户订单，为客户定制产品，存在少量定制产品因客户的真实需求变动协商取消的情况。因以上两点，导致存货库龄有所增加。
报告期内，各年退换货金额分别为 82.17 万元、441.92 万元、21.63 万元、336.89 万元，退货根本原因包括产品包装防护不到位、部分螺母存在外观瑕疵等，退换货金额与公司经营规模相比占比较小。
公司已对退换货的情形进行恰当的会计处理，其中退货部分已经企业内部审批并在对应的会计期间冲减收入处理，未出现因残次产品质量上的问题产生的未决纠纷情形。
综上所述，报告各期末，公司存货价值存在一定减值风险，并相应计提了充分的跌价准备，公司已于招股说明书等有关文件进行了相应的重大事项提示和风险揭示。公司库龄 1 年以上的存货形成原因具有合理性。
请发行人说明：报告期内两次企业合并的背景和必要性、收购的会计处理合规性。
报告期内，公司对海盐华特紧固件、东星标准件进行的两次收购的背景及必要性如下：
海盐华特紧固件主要是做标准化商品紧固件贸易。报告期初，沈华持有海盐华特紧固件 30%的股权，沈华为发行人实际控制人之一沈家华的兄弟，担任公司董事兼副总经理。
为提升管理效率、避免同业竞争、避免股东继续在子公司层面持股并满足A 股上市要求，经协商，沈华将所持海盐华特紧固件 30.00%的股权转让给宇星股份。2020 年 8 月，海盐华特紧固件通过股东会决议，同意将沈华所拥有的海盐华特紧固件 30.00%股权（出资金额 15.00 万元）以 226.20 万元转让给宇星股份。本次转让价格系依据海盐华特紧固件 2019 年末经审计净资产确定，相关股权转让款项已全额支付。
本次合并后，企业具有海盐华特紧固件 100%股权，海盐华特紧固件变为公司全资子公司。
东星标准件主要是做紧固件加工服务，包括金属表面拉丝工艺服务等。报告期初，东星标准件实际控制人为沈家华。
为保持公司业务独立完整、避免同业竞争并满足 A 股上市要求，2020 年 7月，公司召开股东会，决议通过了收购东星标准件 100.00%股权事宜。本次收购系同一控制下公司合并，收购价格为 370.00 万元。本次转让价格系按照东星标准件 2019 年经审计净资产确定，相关股权转让款项已全额支付。
2020 年 7 月收购东星标准件后，东星标准件主要为企业来提供拉丝工艺服务，为进一步整合企业内部资源、减少关联交易，2021 年 6 月，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于确认吸收合并子公司海盐东星标准件有限责任公司补充事项的议案》，决议由公司吸收合并东星标准件。本次吸收合并后，公司存续，东星标准件已于 2021 年 7 月办理完毕注销手续，东星标准件的资产、债务由公司承继，东星标准件的全体职工全部并入公司，与公司签署劳动合同。
综上，公司报告期内两次公司合并系为保持公司业务独立完整、避免同业竞争、减少关联交易并满足 A 股上市要求，公司通过公司合并有效整合了企业内部资源，两次公司合并具备历史背景和必要性。
根据《企业会计准则第 20 号——公司合并》及《企业会计准则第 20 号——公司合并应用指南》对同一控制下企业合并的相关解释，同一控制下的吸收合并中，合并方对同一控制下吸收合并取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。
根据《企业会计准则解释 7 号》，原为同一控制下企业合并取得的子公司改为分公司的，应将合并日至改为分公司日原子公司实现的净损益，转入原母公司留存收益。这里，将原子公司实现的净损益转入原母公司留存收益时，应当按购买日（或合并日）所取得的原子公司各项资产、负债公允市价（或账面价值）为基础计算，并且抵销原母子企业内部交易形成的未实现损益。
公司收购沈华所拥有的 30%海盐华特紧固件进出口有限责任公司股权的会计处理如下：
综上所述，公司收购沈华所拥有的 30%海盐华特紧固件进出口有限责任公司股权及控股吸收合并海盐东星标准件有限责任公司的会计处理符合会计准则要求。
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