宇星股份携“对赌协议”闯关北交所

　　宇星股份的北交所IPO之行，距离其宣布提交注册已有9个月了，仍毫无动静。据了解，公司于2022年5月11日在全国股转系统挂牌。截至招股说明书签署日，公司为全国股转系统创新层挂牌公司。

　　招股书显示，宇星股份长期致力于螺母系列新产品的研发、生产和销售，除提供标准化商品紧固件外，主要为风电产业、汽车工业和工程机械行业等下游应用行业的客户提供中高端螺母产品。

　　宇星股份在招股书中明确说，“公司是国内紧固件行业专注生产螺母品种规格齐全、生产规模较大的有突出贡献的公司之一。”

　　这句话引起了北京证券交易所上市委员会的注意，上市委要求，宇星股份补充披露认定为“国内紧固件行业专注生产螺母品种规格齐全、生产规模较大的有突出贡献的公司之一”的依据。

　　宇星股份回复称，公司经过与晋亿实业、飞沃科技、荣亿精密、七丰精工对比分析，上述同行业上市公司紧固件品类繁多，均不存在以螺母产品为唯一基本的产品的情形。经合理估算，公司螺母产品的收入规模居于同行业可比公司前列。此外，得益于深耕全品类螺母产品的研发、生产与销售，公司产品下游应用领域及客户类型更为丰富。

　　截至招股说明书签署之日，海盐宇星控股有限责任公司直接持有公司62.63%的股份，为公司控制股权的人。沈家华、李金秀系丈夫妻子的关系，沈婷为二人之女，三人系公司的共同实际控制人。

　　具体来看，沈家华直接持有公司1.79%的股份，李金秀直接持有公司1.79%的股份，沈婷直接持有公司4.47%的股份，三人通过海盐宇星控股有限责任公司、海盐宇星企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接控制公司62.63%和12.47%的股份；此外，沈婷之配偶袁铭直接持有公司2.21%的股份，系沈家华、李金秀、沈婷的一致行动人。

　　综上，公司实际控制人沈家华、李金秀、沈婷通过直接、间接持股和一致行动人合计控制公司的股份比例为85.37%。

　　招股书显示，2020年~2022年，宇星股份的营业收入分别是4.10亿元、4.54亿元、4.57亿元，整体保持小幅上升；扣非归母净利润分别为4821.54万元、4339.82万元、4410.59万元，整体呈增长乏力之势。

　　2023年，宇星股份实现营业收入3.76亿元，同比下降17.76%；实现净利润3400.84万元，同比下降28.76%；实现扣非归母净利润3394.73万元，同比下滑22.78%。

　　在第二轮和第三轮审核问询中，北交所持续两次对2023年上半年业绩下滑进行了反复追问，不断要求说明经营能力和经营环境出没出现重大不利变化，期后业绩是否稳定可持续。

　　宇星股份称，公司2023年1月~6月业绩下滑幅度较大，主要系商品紧固件和紧固件两类产品的下游需求阶段性减少，并叠加原材料高价库存等因素影响使得毛利率下降，综合导致2023年上半年业绩下滑幅度较大。进入2023年7月~9月，公司业绩已逐步好转，扣非净利润规模环比增长24.88%，但由于上年三季度业绩偶发性峰值的影响，导致第三季度业绩仍相对下滑幅度较大。

　　宇星股份表示，在不受外部不可抗力等因素的影响下，公司2024年业绩有望保持稳定，收入规模预计不低于4.3亿元，净利润预计不低于4108万元。此后，考虑公司募投项目已开工建设，随着新产能逐步释放，2025年经营业绩有望进一步提升。

　　今年上半年，宇星股份营业总收入为1.92亿元，同比增长3.26%，归母纯利润是1734.38万元，同比增长49.16%，每股盈利0.43元。

　　宇星股份称，公司特种行业件主要下业包括风电、和汽车等领域。由于下游计算机显示终端议价能力较高，公司特种行业件产品单价提升空间受限，未来如果市场行业需求变化及原材料价格波动等因素使得单位成本发生不利变化，则公司产品毛利率存在进一步下降的风险。

　　宇星股份控制股权的人宇星控股、实际控制人沈家华、李金秀和沈婷与公司股东嘉兴君科、海盐智汇湾签署的相关协议中，约定了以宇星控股、宇星管理、沈家华、李金秀、沈婷作为义务承担主体的对赌条款。公司实际控制人及相关方对前述对赌协议具备履约能力。

　　根据嘉兴君科出具的说明及海盐智汇湾签署的相关协议，相关回购条款自公司公开发行股票并上市的申请获得交易所受理之日起自动中止执行，如出现公司上市申请中止审核或未获得证监会或交易所审核通过或核准（包括但不限于申请主动撤回、终止审核或不予核准）等确认函/协议约定情形，则对赌协议自动恢复效力。

　　若嘉兴君科、海盐智汇湾按照上述协议主张宇星控股、宇星管理、沈家华、李金秀和沈婷履行对赌义务，公司控制股权的人及实际控制人将需承担回购嘉兴君科、海盐智汇湾所持有公司股份等相关义务。宇星股份称，结合前述事项，公司未来可能存在股权结构发生变动的风险。